还在一月底时，从扬州西北的泗州就传来了消息，称金军已经渡过淮水，大有奔袭扬州行在的架势。沉浸在扬州温柔乡中的赵构不觉大惊失色，仓皇下令亲军连夜席卷“内币”，准备立马南下。可是黄潜善、汪伯彦却认为泗州方向出现的不过是一些流寇乱兵而已，为此他们还派出刘光世率部前往天长军，汪伯彦信誓旦旦道“陛下不必担心，有刘光世在，便是真有金军，也可御之！”

赵构这才没有立即上路，不过为防万一，他又指派了一位亲信内侍前往天长军打探消息。二月三日这天，那名内侍正在路上呢，突然就听闻说金军已经攻破了天长军，他当即大惊而奔还。

中午巳时，正在与宫人戏乐的赵构陡然接到了金军将要到来的凶讯，他慌忙带领亲军出了行宫大门，按照先前布置好的，也未通知群臣便立即披甲上马，出扬州南门向瓜洲渡口狂奔而去……

随同赵构一起出逃的只有御营都统制王渊、内侍康履等五六骑，江淮两浙制置使吕颐浩、侍御史张浚等人闻讯后一起骑兵急追，至瓜洲渡才追上了赵构一行人。匆忙之中，大家找到一条小船便急急地渡过了大江，至日暮时分一行人才进了南岸的镇江府。

那由耶律马五所统领的五百金军骑兵一直追到了瓜洲渡，眼见赵构君臣早就没了人影，这些金兵只好打马杀回了扬州，将一肚子怨气都撒了可怜的扬州百姓身上！

本来，由于赵构君臣惊弓之鸟般的逃窜，就引发了全城百姓的拼死大逃亡，及至他们急如星火地赶到瓜洲渡时，因实在找不到渡船，很多人被金军吓得没了心魄，居然想要泅水过江，以至于溺死者无数!待到金兵杀来时，由于军民一片大乱，对于这区区几百金骑竟然毫无还手之力，扬州这座自古繁华的江北名城因而惨遭浩劫！

马扩当时尚在城中，目睹城内外的大乱景象，心知皆因朝廷无能以致金人如入无人之境，他还想着去找一找黄潜善、汪伯彦等宰执组织一番抵抗，哪知各要员毫无战心都已纷纷出逃，愤怒的军民拦住了黄潜善，不由分说就是一通乱打，差点就将其打死。

马扩的身边只有五个人，根本无法与这些金军精骑相抗衡，可是他也不甘心眼睁睁地看着这些金军滥施屠戮，于是退出城去一面纠集了二十几个溃兵，一面则专等着落单的金军出现。

马扩等人埋伏在城东郊的一个小村子中，到了次日一小队金兵果然前来袭扰，村子里的人早已经闻风逃到了山里，金兵在村子里分散开了，马扩等人得着了机会，便开始了连续的伏击。马扩一连射死射伤了六七人，随从们也打死打伤七八人，其余三四十个金兵闻声上前围攻马扩，马扩于是率众提枪上马跟这队金兵在村子里展开了激烈的搏杀。

跟在马扩身边的都是些百战余生的能战之士，那二十多个溃兵也有心一战，加上马扩本人本有万夫不当之勇，所以他们很快就占据了上风，杀得金兵没了招架之力，在丢下了二十多具尸体后，其余金兵只得仓皇逃窜。马扩率众策马穷追不舍，一直追到城墙附近，又一路射杀了五六个金兵。

大部金兵见势出城来追，马扩便换了马，带着大家一路东去了泰州。马扩并未立即渡江南下，而是又带着更多的人马返身回来不断袭扰金兵，先后打死打伤几十人，弄得金兵草木皆兵，以至少数人不再敢轻易出城。见金兵的骄横之气收敛了不少，马扩才从泰州渡江南下镇江，此时已经是二月八日了。

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二月初四，即赵构到镇江的次日，全城便传开了这个消息，一时间满城人心惶惶。

虽然师师担心形势的恶化，更担心金军的南下，可她还是按照马扩先前的叮嘱，为皇帝的到来做了一些准备，因此这天上午一群民众便开始涌